Как продать ООО

Предложения продажи готового бизнеса в России не редкость. И причиной необязательно является убыточность предприятий. Часто встречаются ситуации, когда учредителям ООО нужны деньги на новый масштабный проект, а старым заниматься некогда. Продажа фирмы с одним или несколькими учредителями сегодня не редкость. В свою очередь, покупателю проще приобрести уже работающее предприятие, чем начинать всё с нуля. А знание нюансов сделок купли-продажи фирмы будет полезно обеим её сторонам.

Порядок продажи ООО

Набор документов и последовательность действий при отчуждении фирмы зависят от способа её передачи от одних собственников к другим. Предпочтение тем или иным способам отдадут участники предстоящей сделки.

Возможны два варианта:

1. Поэтапная смена учредителей с введением в их состав новых участников и последующим выведением прежних.
2. Отчуждение с оформлением у нотариуса.

Оценка стоимости фирмы

Заключение стороннего эксперта-оценщика становится обязательным, если продавцы и покупатели склоняются к варианту оформления через нотариуса. При поэтапной замене учредителей целесообразность такого внешнего аудита остаётся на усмотрение сторон. Но практика показывает, что привлечение независимого оценщика в интересах потенциального покупателя.

Несколько лет назад бизнесмен приобрёл долю в действующем ООО. Единоличный на момент продажи учредитель заверил его, что фирма как минимум окупается. Но уже через полгода выяснилось, что на компании висят долги в несколько сотен тысяч рублей, она требует регулярных дотаций и утратила часть активов, о которых говорилось при продаже.

Закон разрешает привлекать в качестве оценщика стоимости бизнеса исключительно специалистов, у которых есть специальное разрешение на этот вид деятельности.

Оценщик, определяя стоимость фирмы, берёт в расчёт такие факторы:

1. Общую макро- и микроэкономическую ситуацию в регионе её присутствия.
2. Стоимость имущества на балансе компании.
3. Клиентскую базу.
4. Общее число и уровень квалификации персонала.
5. Рентабельность бизнеса.
6. Узнаваемость и раскрученность продвигаемых компанией брендов.

Источником необходимой информации ему послужит набор документов о деятельности предприятия:

• баланс за последний отчётный период;
• бухгалтерская отчётность со сведениями о затратах и поступлениях, прибылях и убытках последнего периода;
• сведения, кому должна фирма и кто должен ей (кредиторская и дебиторская задолженность);
• документация по нематериальным активам общества;
• ведомости основных средств (ОС).

Ключевое значение при определении стоимости ООО для оценщика приобретают такие показатели:

• общая величина капитала с учётом ликвидных активов и дебиторской задолженности;
• годовая чистая прибыль предприятия;
• срок возврата средств на приобретение бизнеса.

Нормальным показателем возврата затрат на приобретение готовой компании в РФ считается от двух до пяти лет.

Выбор способа продажи

У каждого варианта передачи готового бизнеса от одного собственника другому есть свой набор плюсов и минусов.

Преимущества варианта оформления через поэтапную смену состава учредителей:

1. Минимальный пакет документов.
2. Минимум сопутствующих расходов (налоги, услуги нотариуса, госпошлины и т. п.).

А главным недостатком считается длительность процесса, который может продолжаться не один месяц.

У варианта нотариальной сделки, наоборот, плюсом будет быстрота оформления, а минусами — максимум бюрократии и денежных затрат.

Подготовка документов по сделке

Для поэтапной смены учредителей на стадии введения покупателя в состав учредителей нужен такой набор документов:

1. Заявление об изменении размера уставного капитала (форма р13001), заверенное нотариусом.
2. Протокол общего собрания учредителей или единоличное решение единственного учредителя о приёме в общество нового участника.
3. Новая версия устава ООО, отражающая названные изменения.
4. Квитанция об оплате госпошлины.
5. Заявление нового соучредителя о принятии его в общество.
6. Документ об уплате им своей доли в уставном капитале фирмы (квитанция или платёжное поручении о внесении денег на счёт предприятия или акт о внесении доли имуществом и оценочное подтверждение эксперта).

По завершении первого этапа и получения в налоговой инспекции новой версии устава и актуальной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) можно переходить ко второму этапу.

Для выведения из состава учредителей прежних собственников потребуются:

1. Заверенное нотариусом заявление о внесении изменений в сведения о юрлице (форма р14001).
2. Заявление каждого учредителя о выходе из общества.
3. Протокол общего собрания или решение единственного учредителя о перераспределении долей в уставном капитале фирмы.

Этот пакет документов также передаётся в налоговую инспекцию. А через пять рабочих дней должны быть готовы очередные версия устава и выписка в новой редакции.

При проведении сделки через нотариуса тот захочет видеть:

1. Договор купли-продажи в оригинале.
2. Акт экспертной оценки стоимости бизнеса.
3. Заявление о проведении сделки с данными обо всех её участниках.
4. Перечень учредителей.
5. Устав фирмы.
6. Решение о создании ООО в виде протокола общего собрания или единоличного решения в оригинале.
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), подтверждающая принадлежность каждому из учредителей отчуждаемой им доли.
8. Подтверждения согласия супругов всех состоящих в браке участников сделки на отчуждение их имущества.
9. Копии паспортом всех участников сделки.
10. Оферты соучредителей фирмы. Так называются предложения выкупа своей доли другим участникам ООО.
11. Заявления соучредителей об отказе от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.

Хотите узнать, как осуществляется процедура выхода участника из ООО? Читайте нашу статью «Выход участника из состава ООО: условия, правила, процедура«

В зависимости от ситуации, нотариус может запросить и дополнительные документы.

Тратить время на посещение налоговой инспекции после сделки покупателю не придётся. Все необходимые документы и сведения туда передаст нотариус.

Продажа ООО с одним или несколькими учредителями предполагает одинаковые процедуры. Разница лишь в том, что вместо протоколов общих собраний от единственного учредителя требуются его единоличные решения.

Особенности продажи ООО с долгами или нулевым балансом

С точки зрения закона, нет разницы между отчуждением фирмы с долгами и той, у которой они отсутствуют. Наличие долгов, в том числе и перед государством, не служит препятствием для поэтапной смены учредителей или нотариального отчуждения.

Единственное исключение представляет случай, когда фирма проходит процедуру банкротства на стадии конкурсного производства. Продажа, особенно предполагающая отчуждение активов, числящихся на балансе предприятия, признанного несостоятельным, теоретически возможна. Но на практике такие сделки практически не совершаются.

В объективной информации о том, сколько и кому должна приобретаемая фирма, заинтересован покупатель. Ведь после смены собственника обязательства предприятия, возникшие прежде, никуда не деваются. А значит, кредиторы придут уже к нему, и это порой становится неприятным сюрпризом.

Наличие у ООО долгов — однозначный повод для покупателя вести переговоры о снижении цены. Но в его интересах до начала процесса смены собственника компании объективно оценить обязательства предприятия и свою способность их выполнить.

Нет никаких особых условий и при продаже фирмы с нулевым балансом. Сам порядок смены собственника такой же, как и для компании с иными финансовыми характеристиками.

Предприятием с нулевым балансом считается фирма, у которой нет оборотов по счёту, наёмных работников, активов и других атрибутов ведения деятельности. Но одновременно нет и неисполненных обязательств, включая сдачу отчётности в положенный срок.

Продажа доли в бизнесе

Особенности продажи доли в ООО зависят от того, кто выступает покупателем — другой соучредитель или третье лицо.

Соучредители имеют приоритет на покупку доли в бизнесе, но все нюансы определяются положениями устава конкретной компании. Если в нём предусмотрено преимущественное право покупки кем-либо из соучредителей, предложение делается сначала ему, а после его отказа — иным участникам общества.

Если никто из них не выразил заинтересованности в покупке, продавец вправе искать покупателя на стороне. Но при этом он не имеет права соглашаться на цену ниже той, что предлагал соучредителям. Если же продавец решает цену снизить, снова должен сперва уведомить об этом соучредителей и только после их повторного отказа получает возможность вести переговоры с другими покупателями.

Продавец вправе доли предложить её не отдельным соучредителям, а обществу в целом с перераспределением между участниками согласно их договорённостям, его пожеланиям или уставу компании.

Как и при продаже фирмы целиком, отчуждение доли возможно путём поэтапного распределения или через нотариальный договор купли-продажи. Для обоих случаев требуется тот же набор документов, что и при продаже ООО, но с поправкой, что при первом варианте из ООО выводится только продавец доли, а во втором оферты должен рассылать лишь он, а отказы от приобретения доли требуются ото всех, кроме него и покупателя, если тот является соучредителем.

При подготовке документов для продажи доли с нотариальным оформлением надо учесть такие нюансы:

1. Участник ООО, желающий приобрести доли, после получения оферты должен её акцептовать.
2. После рассылки оферты всем соучредителям у них есть месяц на принятие решения. Но если все они дадут письменный отказ раньше, продавец избавляется от обязанности ждать истечения этого срока.

Основным фактором, определяющим особенности продажи конкретного бизнеса или доли в нём, всегда будут отношения между соучредителями, покупателем, продавцом и их взаимные договорённости. Но при любом раскладе обязательно исполнение всех требований закона. Покупателю ООО придётся отдельно позаботиться, чтобы приобретение не оказалось на поверку котом в мешке.