Реорганизация ООО путём слияния – подробный план действий компании

В РФ по законодательству один человек может учредить только общество с ограниченной ответственностью. Поэтому сегодня именно ООО является основной структурной единицей малого бизнеса. Но обострение конкуренции и стремление к получению большей прибыли подталкивают собственников к объединению своих активов, чтобы избежать возможного поглощения более крупными игроками рынка на невыгодных условиях. На сегодняшний день реорганизация путём слияния — лучший вариант для сохранения бизнеса и возможность вывода его на новый уровень.

Особенности реорганизации ООО путём слияния

Объединение предприятий называется слиянием. В этом случае как минимум два ООО выражают своё желание объединиться под общим руководством на взаимовыгодных условиях. Именно учёт интересов всех участников сделки отличает этот вид реорганизации.

Результатом всех манипуляций, перечисленных в Законе «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», является ликвидация инициаторов этого процесса одновременно с созданием нового общества.

Главным «камнем преткновения» во всём этом процессе является необходимость единоначалия. Требуется делегирование полномочий руководителей всех участвующих предприятий кому-то одному. Решение этого вопроса позволяет согласованно проводить все дальнейшие шаги и планомерно прийти к финишу.

В некоторых случаях есть альтернативные варианты развития событий, но все они проигрывают слиянию.

Какая форма реорганизации выгоднее: присоединение, поглощение, ликвидация

Часто бывает, что у одного собственника есть несколько аффилированных структур. В определённых ситуациях какое-то звено цепи начинает давать сбои. В результате бизнес не приносит прежней прибыли. В этом случае возникает закономерное желание что-то предпринять, чтобы выправить ситуацию.

Один из самых первых вариантов, который обычно приходит на ум, ликвидировать «гадкого утёнка». Как показывает практика, самым выгодным способом реорганизации будет слияние и поглощение. Грамотные собственники просчитывают все возможные издержки, прежде чем принять окончательное решение. Делается простой расчёт суммы, необходимой на выплату выходного пособия работникам, и плюсуется размер долгов, которые потребуют одномоментного погашения. Обычно этого оказывается достаточно, чтобы отказаться от идеи ликвидации.

Гораздо выгоднее провести слияние нескольких структур с учётом специфики их деятельности. Такой выбор позволяет получить при правильном подходе значительный синергетический эффект.

С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесённые в Гражданский кодекс РФ Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесённые в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.

Иначе говоря, теперь можно сливать АО и ООО или ЗАО и ООО, что позволяет произвести по-настоящему результативное объединение активов.

Есть ли преимущества у других вариантов

Иногда один из участников сделки предлагает всем остальным поглощение вместо слияния. Тем самым он хочет получить полный контроль над всеми активами «под крышей» своего предприятия.

Остальным в таком случае остаётся довольствоваться какой-то денежной компенсацией. Потеря влияния на принятие решений мало кого устраивает. От такого предложения обычно отказываются, если, конечно, оно предполагает возможность отказа.

Слияние и в этом случае выступает оптимальным способом реорганизации.

Видео: что делать при недобросовестном или враждебном поглощении

Пошаговый план действий при реорганизации двух ООО в одно

Сам процесс слияния предполагает несколько последовательных действий, часть из которых все участники должны проводить параллельно.

Подготовка основополагающих документов

В самом простом случае в процессе слияния участвуют два ООО. В одном из них единственный учредитель, который также является одним из двух участников второго общества. Принятие решения о слиянии на каждом предприятии осуществляется по-разному. На первом — в виде решения одного собственника, а на втором — протоколом общего собрания.

Утверждённой единообразной формы таких документов нет. Но в обоих случаях нужно учесть:

• в какой форме будет создано новое предприятие;
• кто будет руководить новой компанией и процессом реорганизации;
• устав, название и юридический адрес;
• как и в каком объёме формировать УК;
• когда и кто должен проводить инвентаризации в действующих ООО;
• кто будет проверять правильность бухучёта и достоверность передаваемых сведений;
• другие специфические вопросы в каждой конкретной ситуации.

Когда оба участника сделки примут соответствующие решения, они должны закрепить их в юридически обязывающем договоре о слиянии. Там все вопросы прописываются максимально подробно, чтобы не могло впоследствии быть двойственного толкования. Утверждённой обязательной формы такого договора нет, поэтому при составлении нужно учесть абсолютно все нюансы.

Проект договора до его подписания утверждается на общем собрании вместе с принятием решения о слиянии.

Это интересно! Узнайте больше о существующих способах ликвидации ООО из нашей статьи http://dela.biz/yurisprudenciya/830-kakie-byvayut-sposoby-likvidacii-ooo.html

На подписание договора у сторон есть три дня. По истечении этого временного интервала документы должны быть переданы на регистрацию.

Первое обращение учредителей в регистрирующий орган

Утверждённый учредителями обоих предприятий представитель (обычно это один из руководителей сливающихся компаний) должен в установленный срок предоставить в налоговый орган, который занимается вопросами регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования, несколько документов:

• решение одного учредителя первого предприятия;
• протокол общего собрания участников с решением о реорганизации второго предприятия;
• уведомление утверждённой типовой формы P12003.

Следует учесть требование о нотариальном заверении подписей на этих документах.

Через три дня регистраторы добавят в ЕГРЮЛ нужные данные, которые послужат сигналом для кредиторов.

Порядок уведомления кредиторов фирмы

Любой бизнес строится таким образом, чтобы производить плату за полученные товары и услуги как можно позже. Поэтому всегда и у всех есть кредиторы, которым обычно должны довольно значительные суммы.

Так как после завершения слияния оба исходных предприятия автоматически ликвидируются, каждое из них обязано сообщить о предстоящем факте своим кредиторам. Сделать это необходимо в письменной форме сразу после запуска процесса.

Важно! Узнайте подробности о реорганизации юрлица в форме присоединения из нашей статьи «Реорганизация юридического лица в форме присоединения: новые возможности вести бизнес«.

Обязательные публикации в СМИ

После уведомления кредиторов каждое предприятие должно опубликовать два раза с интервалом в один месяц сообщения о слиянии с указанием правопреемника в «Вестнике государственной регистрации». Необходимо сделать копии обложек журналов вместе с соответствующими страницами и сохранить всё это, чтобы предъявить при регистрации.

Когда требуется согласие антимонопольного органа

Слияние компаний приводит к укрупнению бизнеса. Это очень хорошо для экономики нового предприятия, но может не понравиться антимонопольным органам. Поэтому при значительном увеличении стоимости активов следует сообщить об этом в ФАС, чтобы там такое развитие событий одобрили. В соответствии с Законом федерального уровня «О защите конкуренции» есть два варианта действий:

• подача ходатайства до регистрации, в котором нужно просить разрешения;
• уведомление в течение полутора месяцев после регистрации, для информации.

Что же является необходимым условием для каждого из них? Всё упирается в понятие «большие деньги».

Если после слияния общая выручка за прошлый год окажется больше 6 млрд руб. или общие активы больше 3 млрд руб., следует просить у ФАС разрешение на такую реорганизацию.

Если оба параметра больше 200 млн руб., то достаточно просто уведомить ФАС. Ну и когда предприятие не дотягивает до порогового значения, то ФАС не имеет к нему никакого отношения.

Учитывая, что в случае слияния двух малых предприятий преодолеть рубеж в 200 млн руб. очень непросто, в ФАС информацию о таких сделках подавать нет необходимости.

Кому следует проводить инвентаризацию

В изначально утверждённые сроки на каждом предприятии должна быть осуществлена сплошная инвентаризация всех активов и задолженности. В ходе её проведения проверяются все аспекты учёта, а именно:

• исходные регистрационные документы для принятия к учёту ОС и НМА;
• амортизация ОС и НМА;
• начисление и выплата зарплаты;
• выполнение обязательств по всем без исключения коммерческим договорам;
• расчёты с пенсионным фондом;
• наличие всех материальных ценностей, которые должны быть согласно учёту;
• начисление и уплата всех налогов;
• специфические вопросы для отдельных видов деятельности.

Внимание! О тонкостях правопреемства при реорганизационной процедуре вы можете узнать по ссылке: http://dela.biz/yurisprudenciya/6137-pravopreemstvo-pri-reorganizatsii-yuridicheskih-lits.html

За правильность и достоверностью результатов инвентаризации на обоих предприятиях наблюдают утверждённые их учредителями ревизоры. Обе инвентаризации необходимо делать параллельно, чтобы точно знать общее положение дел и полную стоимость нового субъекта хозяйствования.

Нужен ли передаточный акт при закрытии общества

По статье 58 ГК РФ при слиянии отсутствует необходимость в оформлении передаточного акта. Это связано с тем, что новое предприятие получает всё имущество и все долги, которые были у «материнских» структур.

Поэтому результаты инвентаризаций на двух предприятиях с последующими корректировками на последний день их работы служат для того, чтобы составить вступительный баланс нового субъекта хозяйствования.

Однако законодательство не запрещает оформить в качестве промежуточного документа передаточный акт. Именно так бухгалтеры зачастую и поступают, чтобы было удобнее работать и не наделать случайных ошибок.

Но, независимо от наличия или отсутствия акта, сам процесс реорганизации завершается только при регистрации нового юридического лица. А это произойдёт через три месяца после внесения изменений в Единый госреестр юрлиц, если при этом прошёл месяц после последней публикации о реорганизации. Именно тогда можно подавать пакет документов на регистрацию новой компании.

Важно! О потенциальных рисках при ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

Видео: корпоративное управление компанией при слиянии и поглощении

Процедура регистрации нового бизнеса

Чтобы новое предприятие могло приступать к работе и приносить прибыль учредителям, оно должно быть зарегистрировано. Регистрация проводится налоговой инспекцией по месту нахождения утверждённого юридического адреса новой компании на основании определённых законодательством документов:

1. Утверждённый всеми учредителями устав создаваемого общества. Если в электронном виде, то в одном экземпляре. На бумаге — два.
2. Форму Р12001 заявления о регистрации, которую должен подписать утверждённый на общем собрании участников директор создаваемого предприятия.
3. Выданные из районных отделений ФНС и пенсионного фонда подтверждения, которые были получены там после сверки расчётов и подачи необходимых сведений.
4. Заверенные печатью и подписью директора копии объявлений о слиянии и обложек «Вестников государственной регистрации», в которых они были опубликованы.
5. Квитанцию по уплате четырёх тысяч рублей госпошлины за регистрацию.

В документах не должно быть неточностей, искажений и ошибок. Следует учесть, что чаще всего ошибаются при заполнении заявления, установленной формы 12001, и отнестись к этому процессу со всей ответственностью.

Инструкция по заполнению заявления

Заявление формы Р 12001 представляет собой целую стопку из 15 листов. Там должны быть размещены абсолютно все важные сведения и об учредителях, и о создаваемой компании. Правила заполнения документа строго регламентированы Методическими указаниями ФНС и не имеют двойственного толкования.

Все поля бланка заполняются на компьютере или чёрной ручкой большими печатными буквами.

Так как в слиянии участвуют два предприятия, чтобы вносить информацию о каждом из них, необходимо дублировать соответствующие листы.

Заполненное заявление должны при нотариусе подписать все учредители и поставить печати. Нотариус прошивает и заверяет все подписанные листы.

Только в таком виде заявление можно передавать на регистрацию вместе с остальными документами и ждать решения.

Изменения, подлежащие государственной регистрации

После получения всех правильно оформленных документов регистратор имеет неделю на их проверку. Если в достоверности представленной информации не возникнет сомнений, то по истечении указанного срока будет проведена ликвидация инициаторов слияния и регистрация нового общества в соответствии с его уставом.

Если же возникнут вопросы к благонадёжности учредителей или представленным документам, то будет дан мотивированный отказ, который можно оспорить в суде.

Хотите узнать особенности ликвидации юрлица путем присоединения? Читайте нашу статью «Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски«.

Целесообразность и эффективность ликвидации ООО через слияние

Прежде чем принимать решение о слиянии с целью ликвидации плохо работающего предприятия, следует учесть повышенное внимание контролирующих органов к таким преобразованиям. Оно может навлечь внеплановую выездную проверку, затянуть процесс на полгода и принести ещё кучу неприятных неожиданностей. К тому же все долги переходят к новому субъекту хозяйствования, и тут получить какой-нибудь профит не получится.

Но ликвидация всех инициаторов процесса слияния происходит автоматически. Поэтому перед тем как принимать такое решение, всегда просчитывают его целесообразность для всех сторон сделки.

С какой целью проводится слияние

В отличии от реорганизации путём выделения, слияние позволяет достичь нескольких ключевых задач,  которые преследуют собственники, прибегая к ликвидации:

• получить более низкую себестоимость конечной продукции, объединив несколько предприятий из производственной цепочки в одно;
• ликвидировать несколько мелких фирм, создав на их активах одну крупную, чтобы получить лучшие условия от поставщиков;
• снизить расходы на управление и улучшить его качество за счёт объединения менеджмента;
• получить более выгодные проценты по банковским кредитам как крупный заёмщик;
• претендовать на крупные государственные контракты, как одна солидная организация;
• избежать недобросовестного поглощения более сильным конкурентом, который стремится монополизировать региональный рынок.

Все эти цели оправдывают инициализацию слияния и ликвидации хорошо работающих компаний.

Слияние двух или более предприятий в одно крупное влечёт за собой ряд экономических выгод. Главный вопрос, который должен быть решён на самом раннем этапе, это справедливое распределение ресурсов. И также необходимо предоставить равные возможности каждой из заинтересованных сторон принимать участие в управлении.