С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон № 99-ФЗ, согласно которому реестры акций ЗАО должны были быть переданы для ведения профессиональному регистратору. До этого времени реестры акций вело само закрытое акционерное общество, и сведения о держателях его акций были не разглашались. Это и послужило основной причиной массовой реорганизации ЗАО в ООО.

Правовые аспекты перехода ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО является сменой одной организационной формы предпринимательства на другую. Основным её отличием от от иных видов реорганизации, например, выделения и присоединения, является правопреемственность.

Реорганизация — это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Преобразование проводится в правовом поле ФЗ №208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 и закона № 58 ГК РФ. А также надо учитывать нормы ФЗ № 402 от 06.12.2011 «О бухгалтерском учёте», так как продолжать осуществление бухгалтерских операций на той же основе, что и до реорганизации, не разрешается. Однако при реорганизации ЗАО в ООО вся бухгалтерия во вновь созданном ООО будет вестись не с чистого листа, а исходя из данных прекратившего свою деятельность ЗАО.

Следует чётко уяснить, что созданное в результате реорганизации ООО, являясь правопреемником ЗАО, сохраняет за собой все его активы, финансовые и другие обязательства. Основные средства и прочее имущество ЗАО, в соответствии с передаточным актом, остаются в собственности ООО.

Пошаговая инструкция по переформатированию ЗАО в ООО

Прохождение преобразования компании совершается в строгой последовательности действий: от первоначальной подготовки и до извещения контрагентов о вновь созданном ООО.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО
Подготовка к проведению общего собрания акционеров заключается в оповещении всех заинтересованных лиц о грядущих переменах

Подготовительный этап

Вначале принимается принципиальное решение о преобразовании ЗАО в ООО советом директоров или другим органом, предусмотренным Уставом ЗАО. Но перед этим необходимо собрать сам совет директоров. Делать это должен председатель совета. Действует он на основании регламента или внутреннего распорядка предприятия. Для этого заранее должна быть прописана процедура уведомления членов совета директоров, порядок их регистрации и прочие организационные пункты.

Собравшемуся совету необходимо решить ряд задач по подготовке общего собрания. На совете необходимо согласовать:

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • его время и место;
  • порядок извещения участников;
  • основные тезисы доклада, предоставляющего акционерам информацию о текущем положении дел и задачах;
  • утверждённую форму бюллетеня голосования;
  • другие вопросы, которые будут поставлены на собрании акционеров.

Фотогалерея: образец протокола общего собрания участников для преобразования компании

Все пункты предстоящего собрания всесторонне рассматриваются и принимаются путём голосования. По условиям голосования, процедура которого должна быть прописана в уставе, каждый член совета директоров является держателем одного голоса. Если в процессе дебатов голоса разделились «пятьдесят на пятьдесят», то правом решающего голоса обладает председатель совета.

Проведение общего собрания акционеров

Собрание акционеров происходит по адресу, согласованному советом директоров, и в установленное время. В повестку ОС включаются следующие вопросы:

  • название новой организации;
  • юридический и фактический адреса предприятия;
  • условия, на которых проходит преобразование ЗАО в ООО;
  • порядок проведения реорганизации;
  • механизм обмена акций акционеров ЗАО на доли участников в ООО;
  • выбор ревизора (при условии, что уставом ООО предусмотрена эта должность);
  • выбор коллегиального исполнительного органа (если такой орган предусмотрен в уставе ООО);
  • определение состава единоличного исполнительного органа ООО;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение устава создаваемого ООО.

Повестка дня собрания обговаривается, согласовывается, а затем утверждается путём голосования. И также все пункты, поставленные и утверждённые в повестке дня, подлежат свободному обсуждению. О ходе выступлений в протоколе производится запись с указанием фамилий выступавших участников и краткого содержания выступлений.

Каждый вопрос повестки дня после его обсуждения ставится на голосование. Решение по данному вопросу считается принятым, если за него проголосует не менее трёх четвертей членов присутствующих на собрании акционеров, имеющих право голосовать. А такой возможностью располагают акционеры, владеющие пакетом акций, дающим право на голосование.

При голосовании с помощью бюллетеней в расчёт принимаются голоса, только если предлагается один вариант решения конкретной задачи. Те бюллетени, в которых вписывается альтернативное решение голосуемого вопроса, считаются недействительными.

На основании принятых на собрании акционеров решений в трёхдневный период составляется протокол общего собрания. В течение семи дней после оформления протокола его заверенная копия или выписка выдаётся регистратору ЗАО.

Собрание акционеров
В ходе общего собрания необходимо обсудить все вопросы, касающиеся процедуры реорганизации и выработать приемлемое для всех решение

Уведомление налоговой инспекции о начале реорганизации

На стадии регистрации принятого решения о произошедшей реорганизации информация о нём передаётся в налоговые органы. Для этого в районную или межрайонную фискальную службу посылаются два документа: уведомление и решение общего собрания. Уведомление составляется по форме Р12003.

Форма Р12003
Форма Р12003 — уведомление налоговой инспекции о начале процедуры реорганизации

Эти документы передаются в налоговую инспекцию одним из трёх способов:

  • личной доставкой;
  • по почте ценным письмом с объявлением ценности и со списком вложения;
  • по интернету в электронной форме.

Согласно п.1 ст. 60 ГК РФ на отправление документов отводится не более трёх рабочих дней от даты подписания протокола ОСА.

При этом временем получения уведомления и протокола решения считается дата их регистрации налоговой службой.

Форма письма для оповещения кредиторов

В пятидневный период от даты направления уведомления в ФНС о начале реорганизации, предприятие обязано уведомить об этом событии своих кредиторов. Уведомление кредиторов выполняется в письменном виде.

Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации
Образец уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации

Следует отметить, что при реорганизации ЗАО в ООО достаточно уведомить об этом инспекцию ФНС и кредиторов, а посылать сообщение в СМИ необязательно (п.5 ст.58 ГК РФ).

Запись в ЕГРЮЛ и трёхмесячный период ожидания претензий

Если полученные налоговой инспекцией документы составлены правильно, то налоговая служба составляет запись в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процесса реорганизации.

После того как сообщение об этой записи поступает в реорганизуемое предприятие, следует трёхмесячный период ожидания, в течение которого кредиторы имеют возможность предъявить свои претензии и обжаловать процедуру реорганизации. Только по истечении трёх месяцев разрешается продолжить реорганизационную работу.

Предоставление в налоговую службу пакета документов по реорганизации

По окончании трёхмесячного периода расчётов с возможными кредиторами можно приступить к предоставлению в налоговую инспекцию финального портфеля документации. В этот список входят следующие документы:

  • форма № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации»;
  • протокол общего собрания о реорганизации;
  • устав ООО;
  • квитанция или иной финансовый документ об уплате госпошлины;
  • передаточный акт;
  • справка из Пенсионного фонда о сдаче отчётности и отсутствии задолженности;
  • справка от собственника помещения, где зафиксирован юридический адрес ООО;
  • копии писем, посланных кредиторам.

Форма Р12001 подписывается директором создаваемого ООО. Если в ООО назначается новый руководитель, то сначала необходимо поменять руководителя в «уходящем» ЗАО, а уже потом назначать его руководителем в ООО.

Полная форма этого документа состоит из 26 страниц. Заполнение документа является стандартным для всех форм реорганизации, и в том числе, для реорганизации путём преобразования. Эта форма реорганизации обозначена в графе 3 «Формы реорганизации» под номером 1.

Заявление о государственной регистрации
Страницы 001 и 002 бланка Р12001 заявления о государственной регистрации

Устав создаваемого ООО в печатном виде подаётся в двух экземплярах, а в электронной форме — в одном.

Что касается справки о согласии собственника помещения, по адресу которого располагается ООО, то её предоставление не регламентируется, но является желательным во избежание лишних недоразумений. Передаточный акт послужит подтверждением наличия у новой компании помещения, предназначенного для ведения бизнеса.

Акт по передаче имущества ЗАО
Образец заполнения передаточного акта при реогрганизации ЗАО в ООО путём преобразования

Получение справки о прекращении работы ЗАО и утверждённых документов по регистрации ООО

Содержанием самого важного этапа реорганизации является получение из налоговой инспекции листа записи о прекращении существования ЗАО, а также немалый список документов, фиксирующих начало деятельности нового предприятия — ООО. Временные сроки предоставления документов из налоговой службы определяются периодом в пять рабочих дней. По истечении этого срока выдаются следующие бумаги:

  • индивидуальный налоговый номер (ИНН);
  • свидетельство о присвоении Основного государственного регистрационного номера (ОГРН);
  • оригинал устава с отметкой налоговой;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица.

Казалось бы, на этом можно считать реорганизацию ЗАО в ООО завершённой. Но его руководству предстоит выполнить ещё довольно много организационных мероприятий. Поэтому напрашивается выделение ещё одного этапа реорганизации — заключительного.

Заключительный этап реорганизации юридического лица

Основные задачи, которые необходимо решить на последнем этапе:

  • внести изменения в трудовые книжки сотрудников;
  • переоформить трудовые договоры;
  • сделать новые печать и бухгалтерские штампы;
  • отправить в архив документы ЗАО;
  • создать и утвердить образцы документов ООО;
  • погасить акции ЗАО;
  • поменять акции ЗАО на долевые части участников ООО;
  • послать в Центробанк России уведомление о произведённых операциях по погашению акций и их обмене на долевые части.

Уведомление в банк посылается в течение месяца после регистрации ООО. И также в ЦБ РФ отсылаются все документы, подтверждающие легитимность этих операций. К таковым сопроводительным документам относятся:

  • копия протокола общего собрания о реорганизации;
  • справка о наличии на собрании необходимого количества акционеров и результатах голосования;
  • копия записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ для ново созданного ООО;
  • справка от регистратора о погашении всех акций ЗАО.

Согласно п.59.1.1 Стандартов эмиссии уведомление в Банк России составляется в соответствии с требованиями Приложения 26 и подписывается директором.

Погашение (аннулирование) акций производится одновременно со списанием их со счёта ЗАО. Время списания акций не должно быть ранее даты регистрации ООО.

Бухгалтерский учёт после проведения процедуры реорганизации

При формировании отчётности в процессе реорганизации необходимо руководствоваться инструкциями, изложенными в Методических указаниях Минфина РФ (приказ № 44н от 20.05.2003).

Бухгалтер улыбается
При формировании бухгалтерской отчётности в процессе реорганизации необходимо руководствоваться инструкциями, изложенными в Методических указаниях Минфина РФ

Различают бухгалтерский учёт предприятия закрывающего свою деятельность (ЗАО), и бухгалтерский учёт создаваемого предприятия (ООО).

Задачи, стоящие перед бухгалтерией ЗАО

Основным действием бухгалтерии является составление заключительного годового бухгалтерского отчёта (ПБУ 4/99 и приказ Минфина РФ № 66н от 02.07.2010). Этом отчёт охватывает время от начала отчётного года до занесения в ЕГРЮЛ записи о возникновении ООО. Согласно методическим указаниям, закрытие счетов учёта доходов и убытков, а также дифференциация чистой прибыли осуществляется на дату, предшествующую дню внесения в реестр созданного общества.

При этом последний отчётный год для ЗАО начинается с 1 января года проведения реорганизация. Если она проходит в 2017 году, то счёт 99 («Прибыли и убытки») закрывается в день предшествующий созданию ООО, а заключительный бухгалтерский отчёт охватывает период с 1 января 2017 года до даты, предшествующей дню регистрации ООО.

И также следует отметить, что передача имущества и обязательств от ЗАО к ООО, осуществляемая согласно п.11 Методических указаний, не является продажей или безвозмездной помощью. Поэтому в проводках счетов операции по передаточному акту не отражаются. Сказанное касается предаваемых во вновь создаваемое ООО основных средств, материалов, всех активов и обязательств.

Даты составления передаточного акта и окончания заключительного бухгалтерского отчёта могут не совпадать. Поэтому возникшие в разрыве между этими датами изменения в стоимости имущества и обязательств необходимо указывать в пояснительной записке к отчёту.

Работа бухгалтера в новом ООО

Несколько иная бухгалтерская отчётность создаётся на предприятии, возникшем в результате преобразования.

Первым отчётным годом здесь, если реорганизация происходит в 2017 году, считается временной интервал между датой регистрации ООО и 31.12.2017. В бухгалтерскую документацию все показатели вносятся по значениям, указанным в передаточном акте, а также согласно заключительной бухгалтерской отчётности ЗАО (Методические указания, п.13).

В результате начальная бухгалтерская документация ООО оформляется исходя из заключительной бухгалтерской отчётности ЗАО. Порядок учёта в бухгалтерских проводках никакими нормативными актами не регламентируется. Бухгалтерия ООО может самостоятельно определять счета, по которым учитывается приём активов и обязательств.

В качестве примера можно привести отражение активов и обязательств на внебалансовом счёте 00. Тогда система бухгалтерских проводок будет следующей:

  • Дебет 01 / Кредит 00 — учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отражённой в передаточном акте или разделительном балансе;
  • Дебет 10, 41 и т. д. Кредит 00 — отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации;
  • Дебет 00 / Кредит 60 (76 и т. д.) — отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации.

Независимо от того, что организация предаёт своё имущество и обязательство самой себе, эти хозяйственные операции необходимо сопровождать составлением первичных учётных бланков. При передаче основных средств, например, не воспрещается задействовать Акт по форме ОС-1, а также инвентарную карточку ОС-6. А также разрешается использовать внутренние формы первичных документов, разработанные на предприятии.

Реорганизация ЗАО в ООО требует проведения не особенно сложных, но длительных процедур. Зато такая реорганизация в форме преобразования даёт возможность не ликвидировать предприятие, не продавать имущество и грамотно решать возникающие кадровые вопросы. При этом все права и обязанности ЗАО почти в полном объёме переходят к вновь создаваемому ООО.