Предприятия, которые одновременно занимаются разнонаправленными видами хозяйственной деятельности, иногда сталкиваются с необходимостью обособить какую-либо часть бизнеса. Для этого можно создать абсолютно новый субъект предпринимательства, но гораздо проще провести преобразование путём реорганизации — выделения части бизнеса. При этом вновь созданное юридическое лицо следует наделить не только необходимыми полномочиями, но и активами.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Задайте вопрос через форму (внизу статьи), либо через онлайн-чат .

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область - +7(499)350-84-28 Санкт-Петербург и область - +7(812)627-16-41

Суть и частые причины реорганизации путём выделения

Выделение, как один из видов реорганизации предприятия, влечёт за собой определённые юридические изменения. Но целью мероприятия всегда является создание чего-то более рационального и полезного.

Суть выделения заключается в самом термине: компании выделяют одну или несколько составных частей, чтобы извлечь для себя какую-то выгоду. В чём она может заключаться? Ответы по мере их популярности можно расположить в следующей последовательности:

  • есть какой-то вид деятельности, который «выстрелил», даёт ощутимую прибыль, но она уходит на погашение убытков других направлений. Учредители решают выделить успешный бизнес и снимать с него «сливки»;
  • обратная ситуация: некогда прибыльный участок стал «пылесосом», который высасывает деньги всего предприятия. Чтобы элементарно выжить, нужно выделить проблемный актив, а потом попытаться его обанкротить. Но в последнее время к такому выделению очень трепетно стали относиться всевозможные контролирующие органы;
  • учредители, проработав не один год, решили, что пора разделить активы. Самый безболезненный вариант: выделить каждому заинтересованному лицу его кусок от общего «пирога» в соответствии с причитающейся по документам долей. На практике мирно такие ситуации разрешаются очень редко.

Видео: два варианта целеполагания при преобразовании юридического лица в форме выделения

Как видим, реорганизующееся предприятие должно быть довольно крупным, чтобы из него можно было выделить ещё один или несколько бизнесов, но остался экономический смысл для продолжения их работы. Поэтому чаще всего реорганизация путём выделения проводится в акционерных обществах. Этот случай и рассмотрим более подробно.

Подробная пошаговая инструкция процесса выделения

На каждом работающем предприятии ведётся бухгалтерский учёт, поэтому всегда имеется представление о том, что можно отдать выделяющейся компании, а какие активы останутся. Для проверки правильности учёта проводится инвентаризация. Только после этого уточняется перечень активов и долговых обязательств, который оформляется передаточным актом. Все мероприятия производятся, когда окончательно принято соответствующее решение.

Юридическое оформление начала проведения реорганизации путём выделения

После того как мажоритарные акционеры, которые обычно управляют компанией, решили, что пора проводить выделение какого-то вида бизнеса, необходимо сделать грамотное юридическое оформление.

Формально такое решение может принять только общее собрание всех акционеров. Но голоса там считают не по головам, а по количеству акций, поэтому миноритарии не могут ни на что повлиять.

Исходным документом для запуска всего процесса выделения является протокол этого собрания, который закрепляет принятое решение и наделяет его юридической силой. Кроме того, в протоколе отражается ряд важных для проведения реорганизации моментов:

  • название, юридический адрес, руководитель и уставный капитал ООО, которое обычно создаётся при выделении;
  • устав нового общества;
  • сроки инвентаризации и назначение ответственных лиц;
  • порядок распределения прибыли или убытков между старым и новым предприятиями;
  • другие вопросы, присущие конкретной ситуации;
  • время утверждения разделительного баланса и передаточного акта.
Обсуждение учредителей
Обсуждение учредителей процесса реорганизация предприятия путём выделения нового юридического лица должно проходить в дружеской рабочей атмосфере

Порядок и сроки проведение сплошной инвентаризации

В сроки, утверждённые общим собранием и зафиксированные в протоколе, на предприятии по приказу директора должна быть осуществлена полная инвентаризация имущества и задолженности. Это необходимо, чтобы проверить данные учёта перед передачей средств выделяемому субъекту хозяйствования.

Остающееся и отчуждаемое имущество разносится в разные инвентаризационные описи. Если есть соответствующее решение акционеров, то там могут фигурировать даже разные цены. Таким нехитрым способом можно сформировать новый УК неденежным вкладом, стоимость которого посчитать не по учётной, а по рыночной цене. Фактически деньги получаются из воздуха, но следует знать меру, учитывая, что контролирующие органы не дремлют, и им это может не понравиться.

В процессе инвентаризации уделяется особое внимание наличию всех регистрационных документов на землю и недвижимость, если планируется их выделять. Это связано с тем, что потребуется внесение изменений в документацию.

Для составления акта инвентаризации расчётов необходима сверка по всем без исключения коммерческим договорам, с пенсионным фондом и с налоговой инспекцией.

При нестыковке результатов инвентаризации и бухучёта последний нужно немедленно подкорректировать, чтобы составить релевантный передаточный акт, как того требует статья 59 ГК РФ.

Сплошная инвентаризация подразумевает довольно значительные трудовые затраты, поэтому лучше всего принимать решение о выделении в ноябре — декабре, если есть такая возможность.

В этом случае можно будет продублировать результаты плановой годовой инвентаризации для подготовки передаточного акта, что позволит существенно сократить трудозатраты без снижения качества работы. Кроме акта, необходимо подготовить и другие документы, связанные с особенностями права собственности в акционерном обществе.

Бухгалтер за работой
Полная инвентаризация активов и пассивов предприятия при реорганизации требует повышенного внимания сотрудников бухгалтерии

Особенности сбора и подготовки документов при реорганизации акционерного общества

Дело в том, что по Закону федерального уровня «Об акционерных обществах» при любой реорганизации несогласные с ней акционеры имеют право продать свои акции обществу. АО, в свою очередь, не может ответить отказом, и обязано провести выкуп по цене не ниже рыночной. Этот момент не следует упускать из виду, особенно если есть большое количество миноритарных акционеров.

Ещё на стадии подготовки к общему собранию требуется провести работу по определению приемлемой для всех сторон цены выкупа акций, чтобы не столкнуться с судебными разбирательствами в самый неподходящий момент. После этого всем акционерам следует разослать по почте заказные письма с сообщением о предстоящей реорганизации и предложением цены выкупа.

Выкуп акций
Выкуп акций в ходе реорганизации с выделением юр. лица не должен ущемлять права миноритарных акционеров

Уведомление регистрирующего органа о предстоящей реорганизации

Приняв и запротоколировав решение о выделении, в последующие три дня необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию, предоставив типовую форму No P12003 вместе с протоколом собрания. Не следует забывать, что подпись на уведомлении обязательно должна быть нотариально заверена.

Это будет служить основанием для внесения соответствующих изменений в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Все необходимые действия должны быть проведены налоговиками за три рабочих дня. После этого процесс переходит в юридическую плоскость.

Возможные сложности при прохождении налоговой проверки

После появления изменений в госреестре налоговая инспекция проводит проверку предприятия в соответствии со статьёй 88 НК РФ. Особую бдительность проявляют, когда есть подозрение о будущем банкротстве выделяемого субъекта хозяйствования.

Если ничего подозрительного камеральная проверка не выявляет, то реорганизация проходит в плановом порядке. Гораздо хуже, если выдвинутые гипотезы находят косвенные подтверждения и подозрения проверяющих усиливаются.

Тогда автоматически запускается статья 89 НК РФ, и начинается полноценная выездная проверка последних трёх лет работы со всеми вытекающими последствиями. Самое неприятное из них в данном случае заключается в приостановке реорганизации на два месяца, а при нарушениях в особо крупном размере — на все полгода.

Налоговая проверка
В ходе налоговой проверки следует исчерпывающим образом отвечать на все вопросы инспектора и предоставить ему все документы, свидетельствующие и правомерности действий компании

Правильное решение кадровых вопросов при реорганизации

При выделении какого-то структурного подразделения все его сотрудники автоматически получают новое место работы. Но соответствующие документы нужно подготовить отделу кадров.

В первую очередь нужно разработать новое штатное расписание, в котором учесть все изменения в структуре управления и деятельности предприятия. Расписание утверждается приказом директора и вступает в силу после завершения процесса выделения.

Учитывая тот факт, что выделяется работающее подразделение, никто из работников не сокращается, а все просто оформляются переводом. Поэтому выходные пособия не предусмотрены. Даже если кто-нибудь не захочет продолжать свой трудовой путь во вновь созданной компании, он должен будет уволиться по собственному желанию или по соглашению сторон.

В связи с существенным изменением трудового договора у переводимых на новое предприятие работников, их нужно оповестить об этом сразу после принятия соответствующего решения, не спрашивая согласия. Это может показаться ненужной формальностью, но её невыполнение чревато судебными разбирательствами с уволенными работниками, если их вдруг сразу сократят на новой фирме.

Все остальные действия, связанные с трудовыми книжками и договорами сотрудников, производятся уже на новом предприятии сразу после его регистрации.

Увольнение работника
Если в ходе реорганизации компании сотрудник решил уволиться, расставаться с ним лучше по соглашению сторон

Последовательность действий при уведомлении кредиторов

Каждое предприятие стремится построить свой бизнес таким образом, чтобы оплачивать полученные товары и услуги как можно позже. Поэтому всегда есть кредиторы, которым что-то должны. Это обычная практика, но при реорганизации могут возникнуть ненужные проблемы со сроками платежей и продолжением договоров. Чтобы всего этого избежать, законодательством предусмотрено чёткое требование письменно оповестить каждого кредитора в первую неделю после запуска процесса.

В дополнение к этому предприятие должно опубликовать дважды с месячным интервалом извещение кредиторов о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и сохранить подтверждающие квитанции вместе с копиями, которые предъявляются при подаче документов.

Список необходимых для регистрации документов

Через 95 дней после первого уведомления налоговой, и если прошёл месяц после последней публикации для кредиторов, можно подавать в бумажном или электронном виде пакет документов для регистрации новой фирмы:

  • заявление, подписанное руководителем, типовой формы No Р12001 о государственной регистрации;
  • два экземпляра устава. При подаче в электронном виде нужен только один экземпляр;
  • справку из Пенсионного фонда о предоставлении необходимых сведений о начислениях и стаже. При отсутствии такой справки её затребуют непосредственно в фонде, но процесс может затянуться и усложниться;
  • справку из налоговой инспекции о предоставлении данных по страховым взносам;
  • заверенные печатью и подписью директора копии публикаций о реорганизации и обложек соответствующих номеров «Вестника государственной регистрации»;
  • подтверждение уплаты госпошлины, которая составляет 4 тыс. руб.

Через пять дней новое юридическое лицо должно быть зарегистрировано, или будет дан мотивированный отказ.

Следует учитывать, что среди учредителей не должно быть тех, кто уже имел неосторожность владеть предприятием, которое закрыла через суд налоговая. Этот факт послужит стопроцентной причиной отказать в регистрации.

Видео: преимущества проведения процесса выделения

Специфика бухгалтерского учёта операций реорганизации

Реорганизация — это довольно длительный процесс, который обычно занимает около полугода. При этом деятельность предприятия продолжается. В какой-то момент времени составляется передаточный акт. После этого проводится ряд хозяйственных операций:

  • все виды бюджетных платежей;
  • поступления от реализации;
  • выплата заработной платы;
  • расчёты с контрагентами.

В результате может поменяться общая сумма в передаточном акте, тогда бухгалтерия оформляет соответствующие уточнения сразу после регистрации новой компании. Для этого составляется промежуточный баланс. Затем проводится непосредственное отражение в учёте отчуждения активов и пассивов. С этой целью обычно используют так называемый транзитный счёт № 000.

Таблица: основные проводки для отражения в учёте данных передаточного акта

Дебет Кредит Активы/Пассивы Суть операции
68 000 Налоги Отражены начисленные бюджетные обязательства
70 000 Зарплата Выделена начисленная заработная плата
000 51 Безналичные средства юр. лица Перечислены с расчётного счёта
000 50 Наличные деньги Выданы из кассы
000 01 Учётная стоимость ОС Переданы ОС
000 41 Стоимость товаров Выделены товарные запасы
000 62 Кредиторская задолженность Учтены долги предприятию
60, 66, 67 000 Дебиторская задолженность Выделены долги предприятия и задолженности по кредитам
58 000 Уставный фонд Выделен вклад в УК нового юр. лица

У нового предприятия делаются противоположно направленные проводки. Это позволяет сделать разделительный баланс, а дальше продолжать ведение бухучета с учётом выделения.

Разделительный баланс как основа для дальнейшей деятельности обоих предприятий

Разделительный баланс составляется на окончательном этапе бухгалтерского оформления процесса выделения. В нём учитываются все показатели материнского и дочернего предприятий.

Таблица: образец заполнения разделительного баланса при выделении ООО из АО

Наименование показателя Код Промежуточный баланс АО «Триумф», тыс. руб. Вступительный баланс ООО «Гепард», тыс. руб. Новые показатели АО «Триумф», тыс. руб.
Актив
I. Внеоборотные активы
Основные средства 1150 1 400 150 1 250
Финансовые вложения 1170
Итого по разделу I 1100 1 400 150 1 250
II. Оборотные активы
Запасы 1210 3 000 2 000 1 000
Дебиторская задолженность 1230 13 500 7 000 6 500
Денежные средства и денежные эквиваленты 1250 6 000 1 800 4 200
Итого по разделу II 1200 22 500 10 800 11 700
Баланс 1600 23 900 10 950 12 950
Пассив
III. Капитал и резервы
Уставный капитал 1310 5 000 1 000 5 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 1370 2 400 2 400
Итого по разделу III 1300 7 400 1 000 6 400
V. Краткосрочные обязательства 1510
Кредиторская задолженность 1520 16 500 9 950 6 550
Итого по разделу V 1500 16 500 9 950 6 550
Баланс 1700 23 900 10 950 12 950

Выделение нового субъекта хозяйствования решает несколько задач и позволяет оптимизировать бизнес-процессы. При этом следует учитывать все требования законодательства, тщательно просчитывать последствия каждого шага, помнить об оплате обязательств выделяемого предприятия и «не перегибать палку» при попытках оптимизации налогообложения материнской и дочерней компаний.