Термины «акционерное общество», «общество с ограниченной ответственностью» характеризуют юридические лица, уставной капитал которых состоит из акций (долей). Учредители либо участники в процессе управления вправе инициировать реорганизацию, чтобы продуктивно использовать активы и обеспечить прибыльность компаний. Реорганизация в форме присоединения проходит согласно правовым нормам отечественного законодательства. Особенности, процедуры, обязательные требования установлены в ст. 57–60 ГК РФ.
Основные экономические аспекты реорганизации
Присоединение означает, что одна компания ликвидируется с переходом правопреемства к другой организации. Каждая компания при реорганизации совершает свою последовательность действий, которая зависит от особенностей ведения бизнеса и регламентируется действующим законодательством.
Принятие решения о слиянии компаний
Акционеры или участники пришли к выводу о необходимости преобразования бизнеса. Необходимо точное соблюдение нормативных требований относительно компетенции органа на принятие решения о реорганизации. Только высший орган управления АО или ООО уполномочен рассматривать сделки слияния и поглощения, вопросы реорганизации присоединением (ст.91, 104 Гражданского кодекса РФ).
В интересах защиты от недобросовестной конкуренции компаниям с активами по балансу более 7 млрд руб., годовым оборотом 10 млрд руб. потребуется согласование факта присоединения или разделения бизнесов в профильной государственной службе.
Видео: правовые вопросы реорганизации коммерческих предприятий и муниципальных бюджетных учреждений
Пошаговый алгоритм процесса
Проведены общие собрания участников, акционеров в обществах, начинающих реорганизацию. Составлены протоколы, в которых учтены все технологические аспекты мероприятия. День последнего собрания становится ориентиром для подачи уведомления о начале реорганизации. У собственников бизнесов есть три дня, чтобы подать в налоговую инспекцию форму Р 12003 и протоколы.
В бланке от руки или на компьютере на первой странице указывается форма реорганизации — «присоединение». Лист А заполняется на все участвующие в процедуре фирмы. В лист Б вносятся сведения относительно заявителя, подпись которого заверяет нотариус. В те же три дня в налоговую службу по месту расположения подаётся форма № С-09–4.
У органа регистрации юр. лиц есть три дня на то, чтобы внести в реестр записи относительно начала реорганизации.
Публикация сведений об изменении юридического статуса организаций
Требование публикации в специализированном СМИ о начале реорганизации подлежит безоговорочному выполнению. Отсутствие сообщения о реорганизации в печати или появление объявления в городском издании не ускорят процесс реорганизации, а приведут к отказу регистрирующего органа принять документы. Публикации повторяются дважды с промежутком в тридцать дней между выходами номеров печатного издания.
Уведомление кредиторов о переводе обязательств должника другой фирме
Извещения о начале процедуры отправляются всем кредиторам. Подтверждения об отправке тщательно сохраняются, чтобы предупредить спорные моменты. Следствием присоединения будет нарушение условий договора, предусмотренного порядка и сроков оплаты кредиторской задолженности. У кредиторов есть месяц после публикации, чтобы заявить о нанесённом ущербе и ускорении проведения взаиморасчётов.
Заявленные кредиторами требования сводятся в реестр с указанием названия, места расположения кредитора, документального подтверждения существования обязательств, суммы задолженности (кредитной, по налогам и сборам и пр.). Инвентаризация кредиторской задолженности каждого участника реорганизации проводится перед составлением и утверждением передаточного акта.
Как оформить новый статус акционерного общества
Необходимо соблюдать нормативные требования сроков на подачу заявлений, сообщений, публикаций относительно реорганизации. После трёх месяцев с начала процедуры подаётся заявление — уведомление, в котором указываются:
- ОГРН, ИНН, полное наименование присоединённого юрлица;
- ОГРН, ИНН, полное наименование компании, к которой происходит присоединение;
- регистрационный номер и дата записи о начале процедуры реорганизации;
- даты первой и второй публикации о реорганизации в специализированном СМИ;
- сведения о заявителе.
Подлинность подписи заявителя заверяется нотариусом. Присоединяемая фирма перестаёт функционировать как самостоятельный субъект хозяйствования, поскольку передаёт все полномочия управляющей компании. Сведения из ЕГРЮЛ подтверждают прекращение деятельности присоединённого общества.
Это интересно! Узнайте нюансы ликвидации ООО путём присоединения из нашей статьи «Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски«.
Документальное обоснование процедуры
Высший орган общества на общем собрании решает провести реорганизацию присоединением. По итогам обсуждения оформляется соответствующий протокол.
Фотогалерея: протокол собрания с решением о присоединении для ООО
-
- Решение о реорганизации в форме присоединения
-
- Принятие решения о реорганизации относится к компетенции высшего органа управления обществом
-
- Общее собрание принимает решение о реорганизации присоединением
-
- Протокол подписываеют председатель и секретарь общего собрания
Последовательность действий при составлении соглашения о присоединении
Общества регулируют свои действия и процедуры реорганизации на основании договора.
Фотогалерея: образец договора юридических лиц о присоединении
-
- Договор о присоединении предоставляется в орган регистрации
-
- Документ регулирует права и обязанности
-
- В договоре о присоединении прописаны стадии процедуры присоединения
-
- Договор о присоединении содержит пункт о правопреемстве
-
- В договоре перечислены основания для досрочного расторжения
-
- Договор о присоединении регулирует ответственность сторон
-
- Договор обязательно включает порядок разрешения споров
-
- Договор о присоединении регулирует изменение/дополнение его пунктов
Порядок составления и подписания передаточного акта между ООО и ЗАО
Передаточный акт является неотъемлемой частью договора о присоединении. В нём перечисляются активы, которые присоединяемая компания предоставляет в распоряжение присоединяющей. Какую форму передаточного акта может использовать компания? Для целей реорганизации слиянием или присоединением любое учреждение может пользоваться стандартным актом, образец которого приведён ниже.
Передаточный акт подписывается представителями присоединяемой организации и той, к которой происходит присоединение. Перед подписанием документа необходимо осуществить фактическую передачу имущества и активов в оговорённые директорами компаний сроки.
Заявление о начале реорганизации
Бланк Р 12003 уведомляет о начале реорганизации или отмене решения о реорганизации. Инструкция по заполнению формы здесь.
Фотогалерея: пример оформления уведомления о слиянии двух компаний
-
- Уведомление о начале процедуры реорганизации
-
- Сведения о реорганизуемом юридическом лице
-
- ФИО, дата и место рождения заявителя
-
- Паспортные данные заявителя
-
- Заявление о достоверности сведений
Как правильно осуществить увольнение работников
Реорганизация компании влияет на персонал. Изменение условий труда, подчинённости, сокращение штатов, оптимизация структуры, необходимость перевода на иные специальности и профессии приводят в замешательство работников и специалистов кадровых служб.
Кадровые вопросы реорганизации решаются в точном следовании нормативным предписаниям. При этом необходимо скрупулёзно соблюдать оговорённые в законодательстве процедуры реорганизации, контролировать размеры выплат сотрудникам, учитывать возможный общественный резонанс и не допускать негативных последствий для имиджа компаний.
Внимание! Планируете ликвидировать ООО? Узнайте о потенциальных рисках из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.
Таблица: инструкция по заполнению приказов и кадровых документов
| Кадровые процедуры | Нормативная регламентация | Примечание |
| Приказ об утверждении штатного расписания | ГК РФ ст.57,58; письмо Роструда от 5.02.2007 № 276–6-0 | Учесть организационную структуру, актуальные должности и профессии |
| Уведомления о реорганизации работникам, у которых меняются условия труда | ТК РФ ст.74 ч.2, ст.75 ч.6; письмо Роструда от 05.02.2007 № 276–6-0 | Вручить в письменном виде за два месяца до реорганизации |
| Сокращение персонала | ТК РФ ст.180; письмо Роструда от 05.02.2007 № 276–6-0 | Провести, если реорганизация сопровождается сокращением |
| Прекращение трудовых договоров | ТК РФ ст.74,75,81,84.1; письмо Роструда от 5.02.2007 № 276–6-0 | Оформить с работниками, которые отказались работать в связи с реорганизацией |
| Дополнительные соглашения к трудовым договорам | ТК РФ ст.72, ч.1 ст.72.1, ч.1 ст.57 | Оформить при изменении наименования организации и условий трудовых договоров |
| Записи в трудовые книжки | письмо Роструда № 1553–6 от 05.09. 2006 | Указать решение работодателя о реорганизации |
| Передача документов правопреемнику | ГК РФ ст.58 | Передать кадровую документацию на хранение |
Ликвидировать ООО присоединением к АО
Ликвидировать ООО присоединением означает прекратить хозяйственную деятельность общества ускоренным и упрощённым методом.
Последовательность действий, чтобы ликвидировать ООО присоединением:
- подать заявление о начале реорганизации;
- опубликовать извещение о реорганизации в СМИ;
- уведомить кредиторов о начале реорганизации присоединением;
- сделать в бухучёте проводки, подтверждающие факт передачи активов и обязательств;
- уведомить орган регистрации о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.
О прекращении деятельности в единый реестр юридических лиц вносится соответствующая запись. После этого можно считать, что ликвидация совершилась.
Важно! Об особенности процедуры реорганизации путём слияния вы можете узнать из нашей публикации «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.
Как реорганизоваться, чтобы положительные последствия превалировали над отрицательными
Как любое мероприятие, реорганизация присоединением имеет плюсы и минусы. Необходимо проводить реорганизацию таким путём, чтобы не упустить из виду конечные цели и своевременно совершить нужные действия. Только в этом случае может быть достигнут желаемый эффект.
Таблица: плюсы и минусы реорганизации в форме присоединения
| Преимущества | Недостатки |
| Ускоренные сроки проведения | Необходимость письменного уведомления кредиторов |
| Понятная процедура | На компании, к которой они присоединяются, скапливаются долги |
| Позволяет ликвидировать общество упрощённым способом | Потеря управляемости и контроля в случае присоединения региональных отделений |
| Носит уведомительный характер | Возможность отказа от принятого решения о реорганизации |
| Не требует обязательной налоговой проверки юридического лица |
Нарушения реорганизации в форме присоединения
Реорганизация присоединением требует соблюдения нормативных требований. Стремление обойтись без обязательного этапа приводит к отказу в регистрации сделки. Нарушением процесса реорганизации присоединением считается отсутствие требуемых документов, неуплата пошлины, несвоевременная публикация сведений, неправильная информация о руководителе, составе учредителей, уставном капитале.
Для казённых учреждений, некоммерческих организаций, а также федеральных унитарных предприятий обязательным является соблюдение отраслевых законодательных актов. Следует помнить, что нарушение бюджетных правил жёстко преследуется по закону.
Компании создаются, функционируют, закрываются. На разных этапах организации становятся успешными или убыточными, расширяются либо принимают решение о ликвидации. Знание особенностей реорганизации присоединением способствует информированности руководства и акционеров. Готовность к реорганизации делает процесс согласованным в оптимальные сроки.