В процессе деятельности любого предприятия происходит постоянное изменение условий ведения бизнеса. Это обстоятельство связано как с внешними, так и с внутренними факторами. Внешние воздействия требуют своевременного реагирования, потому что их сложно спрогнозировать. Внутренние изменения, такие как расширение сфер деятельности, потребность в дополнительном финансировании и даже конфликт интересов учредителей, требуют целенаправленных действий в юридической плоскости. Одним из вариантов является реорганизация юридического лица в форме преобразования.

Отличия и нюансы процедуры реорганизации в форме преобразования

Преобразование компании, в отличие от других форм реорганизации, сохраняет все обязательства и имущество юридического лица. Поэтому во время него не происходит передачи активов и обязательств, следовательно, не составляется передаточный акт. Этот вопрос регламентируется статьёй 58 ГК РФ. По сути, меняется только «вывеска», то есть организационно-правовая форма фирмы.

Зачем может понадобиться изменение статуса

Чаще всего перемены связаны с потребностью быстрорастущего предприятия в дешёвых деньгах для дальнейшего развития. Поэтому полностью частное общество с ограниченной ответственностью путём реорганизации превращают в публичную компанию в форме акционерного общества. Учредители осознано теряют часть доли в управлении, контроле и прибыли, но взамен получают «живые» деньги без процентной нагрузки на расширение деятельности.

Встречается и противоположная ситуация, когда в целях получения полного контроля над публичной компанией, функционирующей в форме АО, проводят её преобразование в ООО. Но это довольно специфический случай, нехарактерный для России.

Закон федерального уровня «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регламентирует все вопросы реорганизации, касающиеся уведомления налоговых органов, извещения контрагентов, действий в отношении персонала компании и прочее.

Реорганизация
Реорганизация юридического лица — это не формальная «смена вывески», а сложный процесс, направленный на преобразование бизнеса

Подробный пошаговый план проведения преобразования предприятия

Любые юридически значимые действия нуждаются в хорошей предварительной проработке. Если все этапы спланированы, можно избежать различных ошибок и непредвиденных ситуаций. Любая реорганизация предприятия затрагивает все сферы его деятельности, поэтому для успешного проведения требуется согласованное решение и юридических, и экономических вопросов.

Юридическое оформление решения о реорганизации

Для полного и плодотворного взаимодействия нужен чёткий и понятный план. Отправной точкой всего процесса является соответствующее решение учредителей ООО, которое принимается на внеочередном общем собрании. Факт его проведения и принятые там решения оформляются в виде протокола.

В повестке дня отражаются все требующие утверждения вопросы, которые имеют непосредственное отношение к порядку и условиям преобразования, в том числе устав АО. Возможно, что учредитель только один, тогда собираться некому, и необходимость в протоколе отпадает.

В решении обязательно должны быть отражены все нюансы, связанные с уставным капиталом образуемого акционерного общества и имеющимися активами, сроками полной инвентаризации.

Заседание
Решение о реорганизации в форме преобразования должно быть взвешенным и обоснованным, а также отражать все нюансы процесса трансформации бизнеса

Образец плана действий по преобразованию компании путём реорганизации

Основные этапы процедуры реорганизации:

  • в последующие три дня после принятия решения необходимо сообщить об этом факте в налоговую инспекцию, предоставив туда типовую форму No P12003. Подпись на уведомлении обязательно должна быть нотариально заверена. Это послужит основанием для внесения соответствующих изменений в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Все необходимые действия должны быть проведены налоговиками за три рабочих дня;
  • в это же время требуется представить данные по всем сотрудникам об уплате взносов по социальному страхованию в налоговую инспекцию, а также проинформировать Пенсионный фонд о начислениях и стаже работников. Из каждого ведомства нужна справка о получении всех необходимых им сведений;
  • для государственной регистрации выпуска акций нужно обратиться в подразделение ЦБ РФ. Факт обращения должен быть подтверждён присвоением идентификационного номера;
  • на основании приказа директора следует провести полную инвентаризацию имущества и финансовых обязательств предприятия;
  • проверить наличие всех регистрационных документов на землю и недвижимость, находящихся в собственности, для которых потребуется внесение изменений.
Человечек с тачкой
После подачи уведомления о реорганизации необходимо провести сплошную инвентаризацию на предприятии
На все эти действия отводится три месяца.

Уведомление работников о реорганизации: советы специалистам кадровой службы

Процедура уведомления персонала о предстоящей реорганизации пока детально не проработана, однако практикующие специалисты рекомендуют письменно оповещать всех без исключения сотрудников о предстоящих изменениях в структуре компании. Если в результате преобразований рабочее место за сотрудником сохраняется, известить его о переменах можно в свободной форме.

В тех случаях, когда реорганизация сопровождается сокращением персонала либо работник выразил несогласие с продолжением деятельности в реорганизованном обществе, трудовой договор с ним можно расторгнуть на основании:

  • п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ в связи с нежеланием работать в реорганизованной компании;
  • п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ по инициативе работника.
Уведомление о реорганизации
Своевременное уведомление о реорганизации компании позволяет сотруднику принять решение продолжить работу или подыскать новое место

Полный перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган

Конечной целью процесса преобразования является создание нового акционерного общества. Для этого в регистрирующий орган, которым является налоговая инспекция, необходимо подать в бумажном или электронном виде следующие документы:

  • заявление типовой формы No Р12001, подписанное руководителем, о государственной регистрации;
  • два экземпляра устава АО. При подаче в электронном виде нужен только один экземпляр;
  • зарегистрированное в Центробанке решение о выпуске акций в соответствии с уставом;
  • справка из Пенсионного фонда о предоставлении необходимых сведений о начислениях и стаже. При отсутствии такой справки её затребуют непосредственно в фонде, но процесс может затянуться и усложниться;
  • справка из налоговой инспекции о предоставлении данных по страховым взносам;
  • подтверждение уплаты госпошлины, которая в 2017 году составляет 4 тыс. руб.

Через пять дней новое акционерное общество должно быть зарегистрировано, или будет дан мотивированный отказ.

Человечек с ручкой
Если все документы оформлены правильно и своевременно представлены в регистрирующий орган, он вынесет положительное решение

Временные затраты на преобразование организационно-правовой формы предприятия

С момента принятия соответствующего решения участниками ООО до регистрации нового АО проходит довольно продолжительное времени. При точном и быстром выполнении всех необходимых действий, слаженной работе юридической и экономической служб и благоприятном стечении обстоятельств потребуется около ста дней.

Любые шероховатости в процессе реализации будут увеличивать этот срок. Если у регистратора при проверке предоставленных документов возникнут подозрения в преднамеренном искажении указанных там сведений, регистрация может быть приостановлена на месяц. Это время требуется для проведения полноценной налоговой проверки.

Налоговые тонкости при реорганизации в форме преобразования

При любой реорганизации законодательство предусматривает возможность проведения внеплановой налоговой проверки последних трёх лет деятельности предприятия. В случае преобразования её вероятность незначительна. Ведь юридический адрес не меняется, все обязательства, включая бюджетные, сохраняются в полном объёме, а бухгалтерский учёт даже не приостанавливается.

После подачи уведомления о реорганизации взаимодействие организации с налоговой продолжается. Во время полной инвентаризации при подготовке к реорганизации путём преобразования необходимо провести сверку с налоговой инспекцией по всем платежам и обязательствам.

Составление акта сверки расчётов

По результатам проверки взаимных расчётов составляется акт. Если по каким-либо налоговым обязательствам обнаруживается недоплата, то её необходимо перечислить в бюджет. Если у предприятия появляются возражения по акту, то реорганизация может затянуться и усложниться.

Видео: как правильно подготовиться к сверке расчётов с налоговой инспекцией


На сверку всех расчётов налоговикам отводится законодательством максимум пятнадцать дней. Этот срок нужно учитывать, при планировании всего процесса реорганизации.

Реорганизация путём преобразования не оказывает практически никакого влияния на хозяйственную деятельность предприятия. Изменение организационно-правовой формы направлено главным образом на создание новых возможностей для развития бизнеса.